Artikel erschienen am 01.12.2013
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Management-Buy-out im Mittelstand

Eine Strategie zur Unternehmenssicherung

Von Dipl.-Kfm. (FH) Andreas Tieftrunk, Braunschweig | Torben Seikowsky, M.Sc., Braunschweig

Seit über 20 Jahren ist Siegfried Schmidt in einem Unternehmen im norddeutschen Raum tätig und bereits seit mehr als fünf Jahren in der Position des alleinverantwortlichen und nicht am Unternehmen beteiligten Geschäftsführers. Das Unternehmen ist im Maschinenbau tätig und gehört zu einer größeren Konzerngruppe. Gleichwohl agiert Schmidts Unternehmen selbstständig am Markt und ohne wesentliche Überschneidungen und Berührungspunkte mit der Konzernmutter oder den weiteren Tochtergesellschaften. Im Laufe der Jahre hat Schmidt viele neue Ideen für die Bereiche Produktion und Vertrieb entwickelt und neue Marktchancen identifiziert, wurde aber stets durch die ausbleibende Bereitschaft der Konzernmutter für Investitionen und Finanzierung der Visionen und Initiativen gebremst.

Vor diesem Hintergrund denkt Schmidt seit geraumer Zeit und intensiv über seine eigenen Ziele und Perspektiven, die allgemeine Zukunft des Unternehmens und jene seiner Mitarbeiter nach. Er sucht daraufhin das direkte Gespräch mit den verantwortlichen Gesellschaftern der Konzernmutter, in dessen Verlauf sich herausstellt, dass man grundsätzlich Interesse hätte, Schmidts Unternehmen aus der Gruppe zu lösen und zu verkaufen. Trotz beständiger operativer Entwicklung und positiver Ergebnisbeiträge möchte man sich künftig gerne auf andere Geschäftsfelder fokussieren. Schmidt und die Gesellschafter der Konzernmutter diskutieren daher in aller Offenheit entsprechende Optionen. Dabei steht unter anderem auch im Raum, das Unternehmen an den Geschäftsführer Schmidt zu verkaufen.

In den folgenden Wochen erörtert Schmidt die verschiedenen Optionen in Gesprächen mit seinen engsten Vertrauten und auf Basis der Einschätzungen eines erfahrenen M&A-Beraters im Rahmen einer sehr vertraulichen Kommunikationsstrategie. Damit möchte er vermeiden, dass sich Informationen über den Flurfunk verbreiten, wichtige Mitarbeiter verunsichert werden und der weitere Verhandlungsprozess belastet wird. Vor dem Hintergrund spezifischer Vorteile, die ein Management-Buy-0ut (MBO) gegenüber anderen Formen von Unternehmenstransaktionen besitzt, kommt er dabei insgesamt zu dem Schluss, dass es Sinn macht, sein Interesse an der Übernahme des Unternehmens in dieser Form zu signalisieren und den Kaufprozess zu starten.

Vorteile des Management-Buy-outs

Ein grundlegender Vorteil eines MBO besteht zunächst darin, dass der Kaufinteressent als aktueller Geschäftsführer – oder Mitglied einer mehrere Personen umfassenden Geschäftsführung – tiefe Einblicke in das Unternehmen sowie umfangreiche Kenntnisse über Markt- und Wettbewerbsumfeld besitzt und damit zu einer gewissenhaften Einschätzung des künftigen Unternehmenspotenzials kommen kann.

Des Weiteren können die im Rahmen des MBO einzubindenden Finanzierungspartner ihre Bewertung auf einen Plan abstellen, der größtenteils vom kaufenden Manager bzw. Management erstellt und validiert wurde. Versteckte Risiken aus der Vergangenheit sind überschaubar oder gar ausgeschlossen. Durch bereits vorhandenes Wissen kann gleichzeitig ein langer Prüfungsprozess (die sogenannte Due Diligence) vermieden werden.

Zudem vermeidet die Verkäuferseite, anderen externen Kaufinteressenten Einblicke in Unternehmensinterna gewähren zu müssen, die bei Scheitern des Verkaufs einen wesentlichen Wettbewerbsnachteil darstellen können.

Aufgrund der oftmals langjährigen Verbundenheit der oder des unternehmensinternen Kaufinteressenten profitieren darüber hinaus auch die Mitarbeiter und weitere Stakeholder, wie z. B. wichtige Kunden und Lieferanten, von einem MBO, der nach erfolgreicher Umsetzung oftmals durch eine sehr langfristige Perspektive und eine nachhaltige Unternehmensnachfolge gekennzeichnet ist.

Vorbereitung

Die Aufgabe für Schmidt und seine Berater besteht vor dem Hintergrund dieser Vorteile nun darin, die im Rahmen eines MBO-Vorhabens typischerweise aufkommenden Fragen systematisch abzuarbeiten und damit den Prozess zur MBO-Umsetzung zu starten.

Zunächst geht es hierbei vor allem darum, zu identifizieren, was ein fairer Kaufpreis für das Zielunternehmen sein könnte und welche möglichen Bewertungsansätze bezogen auf den spezifischen Fall existieren. Eng damit verbunden ist die Frage nach der optimalen Finanzierungsstruktur für das Vorhaben. Zu klären ist unter anderem, welche grundlegende Realisierbarkeit für eine Finanzierung mit vorhandenen Eigenmitteln gegeben ist und welche Fremdmittel überhaupt eingesetzt werden könnten. Wichtig sind auch Überlegungen hinsichtlich der von möglichen Finanzierungspartnern benötigten Unterlagen und zu deren Aufbereitung und Gestaltung.

Ebenso sollten strategische Überlegungen dazu angestellt werden, in welchem Zeitrahmen das MBO-Vorhaben durchführbar ist. Insbesondere ist ins Kalkül zu ziehen, inwiefern es möglich ist, das operative Tagesgeschäft zeitgleich weiterzuführen. In diesem Zusammenhang muss auch genau überlegt werden, welche Informationen zu welchem Zeitpunkt an den Verkäufer kommuniziert werden sollten und welches (externe) Fachwissen benötigt wird, um den MBO-Prozess erfolgreich und optimal umzusetzen.

Typischer Prozess und Ablauf

Im Anschluss an die ersten Gespräche zwischen dem Verkäufer und Schmidt als potenziellem Käufer und im Nachgang zu den ersten strategischen Überlegungen Schmidts und seiner Berater, besteht der erste Schritt zur erfolgreichen Umsetzung des MBO in der strukturierten Vorbereitung und Planung des Vorhabens. Da sich Käufer und Verkäufer im Rahmen eines MBO zumeist gut kennen und oftmals bereits über mehrere Jahre oder Jahrzehnte zusammenarbeiten, kann eine Belastung dieser Beziehung durch Einbeziehung von Beratern in die Kommunikation vermieden werden.

Letter of Intent

Unter Berücksichtigung bereits vorhandener Informationen sollte nach Möglichkeit in den ersten Wochen nach Start des MBO-Prozesses eine Unternehmensbewertung erarbeitet werden, die als maßgebliche Basis für einen Letter of Intent (LOI) genutzt wird. Dessen Inhalte sind typischerweise die avisierte Struktur der Transaktion, Rahmenbedingungen, Prozess und Zeitplan. Zwar ist ein LOI typischerweise nicht rechtskräftig, sollte jedoch durch erfahrene Rechtsexperten begleitet werden. Ebenso ist es ratsam, für die Unternehmensbewertung einen erfahrenen Experten einzubinden, da der skizzierte Kaufpreis als Anker betrachtet wird und etwaige Anpassungen später mühsam verhandelt und argumentiert werden müssen (siehe Grafik links).

Finanzierung

Um eine erfolgreiche Finanzierung des MBO-Vorhabens positiv zu unterstützen, ist es ratsam, umfangreiche, aber auf die Situation zugeschnittene Bank-/Beteiligungsunterlagen zu erstellen. Die Sicherstellung eines optimalen Finanzierungsmixes im Zuge einer Unternehmenstransaktion ist ein zeitaufwendiger Prozess, bei dem die Beantwortung kritischer Rückfragen eine wichtige Rolle spielt. Bei einem MBO im Mittelstand ist die Einbindung von Fördermitteln in Form von Bürgschaften oder Darlehen ohne Sicherheitenbedarf regelmäßig von Bedeutung. Mit gezielter Vorbereitung kann wichtige Zeit gespart und Finanzierungsabsagen aufgrund von Informationslücken vorgebeugt werden.

Due Diligence

Während wirtschaftliche Fragestellungen in den Bankunterlagen und einer Commercial / Market Due Diligence adressiert sind, ist eine zusätzliche steuerliche und rechtliche Prüfung (Legal- und Tax-Due-Diligence) meist unabdingbar. Wichtige Erkenntnisse können im Kaufpreis sowie als Garantien / Klauseln im Kaufvertrag Berücksichtigung finden. Spätestens ab Beginn der Due Diligence ist die Einschaltung von externen Beratern selten vermeidbar, da Finanzierungspartner die Prüfung und Einschätzung eines objektiven Dritten verlangen. Bei guter Vorbereitung und Informationsbasis ist die Due Diligence eines MBO in vier bis sechs Wochen durchführbar.

Verhandlung und Abschluss

Nach erfolgreicher Verhandlung offener Punkte und der Erzielung eines Einverständnisses erfolgt schließlich der Abschluss des Kaufvertrags. Nachfolgend wird oft nochmals Zeit von einigen Wochen benötigt, um den Rechtsübergang umzusetzen, der als Closing des erfolgreichen MBO bezeichnet wird.

Fazit

Siegfried Schmidt hat sich intensiv mit den Vorteilen eines MBO und mit dessen Prozess- und Ablaufschritten vertraut gemacht. Durch den Einbezug erfahrener M&A-Berater sowie einer spezialisierten Kanzlei mit Fachanwälten und Steuerexperten findet sein Vorhaben schnell Zuspruch von weiteren Experten und Ratgebern, die ihn zur Umsetzung seines Ziels, das Unternehmen am jetzigen Standort zu erhalten, die Arbeitsplätze langfristig zu sichern und neue Märkte zu erschließen, ermutigen.

Durch gezielte Argumente und eine fundierte Bewertung kann er den von den Verkäufern vorab aufgerufenen Kaufpreis gegebenenfalls sogar um einen gewissen Prozentsatz reduzieren. Zudem kann er durch die Einbeziehung seiner Berater adäquat aufbereitete Bankunterlagen erstellen und den Finanzierungsprozess steuern, während er sich selbst weiterhin auf das operative Geschäft konzentrieren und wichtige Aufträge akquirieren kann. Kritische Fragen der Finanzierungspartner können gezielt beantwortet und aufkommende Missverständnisse aus dem Weg geräumt werden. Die Finanzierungsstruktur wird insgesamt von langfristig engagierten Partnern getragen, die Schmidts strategische Ziele nachhaltig unterstützen möchten.

Im Zuge der Due Diligence können darüber hinaus wesentliche Risiken mit möglicher Auswirkung auf die Zukunft des Unternehmens aufgedeckt und ihnen durch Garantien im Kaufvertrag vorgebeugt werden. Durch Interaktion mit dem M&A-Berater sind im Prozess der Unternehmensdarstellung und -planung zudem weitere Potenziale für Wachstum und Profitabilitätsverbesserungen identifiziert worden, die bereits direkt in strategische Initiativen für die ersten Jahre nach dem MBO überführt wurden und Siegfried Schmidt insgesamt positiv in Richtung Zukunft blicken lassen. Die Ergebnisse des MBO-Prozesses in der Zusammenarbeit mit Experten, wie z. B. M&A-Beratern, können zudem auch langfristig für die weitere Zusammenarbeit mit anderen Experten, wie z. B. Strategieberatern, genutzt werden.

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