Artikel erschienen am 23.01.2017
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Auswirkungen des Brexit auf die Wirtschaft

Von Dr. iur. Tobias Möhrle, Hamburg

Die britischen Wähler haben am 23.06.2016 mehrheitlich für einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union (EU) votiert. Welche Konsequenzen der sogenannte Brexit im Einzelnen haben wird, hängt entscheidend vom Ergebnis der Austrittsverhandlungen ab und lässt sich daher noch nicht detailliert prognostizieren. Die Austrittsverhandlungen werden erst mit der offiziellen Mitteilung von Großbritannien über die Austrittsabsicht beginnen und voraussichtlich mehrere Jahre andauern. Bis dahin bleibt Großbritannien weiter vollwertiges Mitglied der EU mit allen Rechten und Pflichten.

I. Mögliche Brexit-Szenarien

Als Ergebnis der Austrittsverhandlungen zwischen der EU und Großbritannien erscheinen gegenwärtig folgende Szenarien denkbar:

1. Szenario 1: Eintritt in den EWR oder die EFTA

Großbritannien könnte dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) beitreten. Der EWR ist eine Freihandelszone zwischen den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und – mit Ausnahme der Schweiz – den einzeln beigetretenen Mitgliedstaaten der Europäischen Freihandelszone (EFTA). Durch den EWR wird der unionsrechtliche Binnenmarkt praktisch auch auf Island, Norwegen und Liechtenstein ausgedehnt.

Einer der Hauptbestandteile des EWR-Abkommens ist die Anwendung der EU-Grundfreiheiten sowie des Freizügigkeitsrechts in der EWR-Freihandelszone. Vor dem Hintergrund, dass das Freizügigkeitsrecht bzw. dessen Abschaffung einer der maßgeblichen Austrittsgründe der Brexit-Befürworter gewesen ist, erscheint es derzeit schwer vorstellbar, dass Großbritannien das Freizügigkeitsrecht durch einen Beitritt zum EWR „durch die Hintertür“ beibehält. In diese Richtung gehen auch die Äußerungen der britischen Premierministerin May, welche dem Votum der Brexit-Befürworter folgen und die Freizügigkeit von EU-Bürgern – nach derzeitigem Stand – abschaffen will.

Im Gegensatz dazu wäre Großbritannien bei einem Eintritt in die Europäische Freihandelsassoziation (EFTA) aus deutscher Sicht ein sog. Drittstaat. Kern der EFTA ist eine Freihandelszone für den grenzüberschreitenden Warenverkehr zwischen den Mitgliedstaaten. Im Verhältnis zur EU bzw. zur Bundesrepublik Deutschland begründet eine Mitgliedschaft in der EFTA jedoch keinerlei rechtlichen oder wirtschaftlichen Vorteile.

2. Szenario 2: Großbritannien als Drittstaat

In der Presse wird unter dem Schlagwort „harter Brexit“ der Fall behandelt, dass der Austritt Großbritanniens aus der EU weder mit einem Eintritt in den EWR noch mit bilateralen Verträgen „abgefedert“ wird. In Anbetracht des Umstandes, dass sowohl ein Beitritt Großbritanniens zum EWR als auch eine Art „privilegierte Partnerschaft“ mit der EU nicht sonderlich wahrscheinlich sind, erscheint das Szenario eines harten Brexits mittlerweile durchaus realistisch. Aus deutscher Sicht wäre Großbritannien dann ein Drittstaat. Im Folgenden findet sich ein kurzer Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen dieser Einordnung von Großbritannien als Drittstaat.

II. Rechtliche Auswirkungen eines „harten“ Brexits

Rechtstechnisch folgt aus einem Austritt Großbritanniens aus der EU, dass das Recht der EU – das sog. Unionsrecht – nicht mehr auf Großbritannien und Sachverhalte mit Bezug zu Großbritannien anwendbar ist. Dies gilt sowohl für die europäischen Verträge, welche den Binnenmarkt und die Grundfreiheiten regeln, als auch für europäische Verordnungen und Richtlinien.

Aufgrund der weitreichenden Implementierung von Unionsrecht in den nationalen Rechtsordnungen wird sich ein Austritts Großbritanniens insbesondere bei international tätigen Unternehmen in einer Vielzahl von Rechts- und Wirtschaftsbereichen auswirken. Beispielhaft genannt seien grenzüberschreitende Vorgänge im Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht oder im gewerblichen Rechtsschutz.

Zur Veranschaulichung sollen im Folgenden einige Beispielsfälle aus der vorstehenden Aufzählung vorgestellt werden:

1. Britische Gesellschaftsformen in Deutschland

Im gesellschaftsrechtlichen Bereich bestehen beispielsweise Unsicherheiten bei Unternehmen britischer Rechtsform – wie beispielsweise der Limited – mit Verwaltungssitz in Deutschland. Sofern die Niederlassungsfreiheit nicht mehr für britische Gesellschaftsformen gilt, könnten nach britischem Recht gegründete haftungsbeschränkte Gesellschaften, wie eben die Limited, hierzulande als Personengesellschaften angesehen werden. Damit würde das Risiko einer unbeschränkten Gesellschafterhaftung einhergehen.

2. Grenzüberschreitende Arbeitnehmerversendungen

Im Arbeitsrecht dürfte sich der Verlust der Arbeitnehmerfreizügigkeit sowie der Dienstleistungsfreiheit dergestalt auswirken, dass mit dem grenzüberschreitenden Einsatz von Arbeitnehmern oder Dienstleistern in oder aus Großbritannien zukünftig ein erheblicher bürokratischer – und damit auch finanzieller – Mehraufwand verbunden ist. Im Falle einer zeitweisen Versendung von deutschen Mitarbeitern in eine britische Niederlassung könnten sich Beschränkungen beispielsweise aus der notwendigen Beantragung von Arbeitserlaubnissen oder auch einer Vorrangprüfung für einheimische Arbeitnehmer für die jeweilige Arbeitsstelle ergeben.

3. EU-Schutzrechte für geistiges Eigentum

Im Falle eines harten Brexits würden die unionsrechtlichen Schutzrechte für geistiges Eigentum in Großbritannien ihre Wirksamkeit verlieren. Deutsche Unternehmen, die Inhaber von europäischen Schutzrechen wie der Unionsmarke und des Gemeinschaftsgeschmacksmusters sind, sollten daher prüfen, ob sie ihre vorgenannten Marken, welche im Vereinigten Königreich bislang unter dem Schutz der Unionsmarken-Verordnung oder der Geschmacksmuster-Verordnung stehen, zusätzlich auch als Marken nach britischem Recht anmelden.

III. Steuerliche Auswirkungen eines „harten“ Brexits

1. Umsatzsteuerrecht

Zur Schaffung eines europäischen Binnenmarktes ist insbesondere das Umsatzsteuerrecht zu einem innergemeinschaftlichen Umsatzsteuersystem mit einer einheitlichen Bemessungsgrundlage und einem einheitlichen Vorsteuerabzugssystem harmonisiert worden. Das europäische Umsatzsteuerrecht enthält eine klare Unterscheidung zwischen Umsätzen innerhalb des EU-Gemeinschaftsgebietes und Leistungsbeziehung zu Drittländern. Beispielsweise gewährt das Umsatzsteuergesetz für grenzüberschreitende Lieferungen innerhalb des Gemeinschaftsgebietes eine Steuerbefreiung. Nach dem Austritt Großbritanniens aus der EU würden derartige Privilegierungen für Lieferungen von und nach Großbritannien, welches dann aus umsatzsteuerlicher Sicht ein Drittstaat wäre, voraussichtlich entfallen.

2. Wegzugsbesteuerung

Gibt ein unbeschränkt Steuerpflichtiger, welcher Anteile an einer inländischen Kapitalgesellschaft hält, seinen Wohnsitz in Deutschland auf, sieht das Außensteuergesetz (AStG) eine sogenannte Wegzugsbe­steuerung – also die Besteuerung eines fiktiven Veräußerungsgewinns bezüglich dieser Kapitalanteile – vor. Für Sachverhalte, in denen der Steuerpflichtige in einen anderen Mitgliedstaat der EU verzieht, ist im AStG aufgrund der europäischen Grundfreiheiten vorgesehen, dass eine mögliche Steuerbelastung zinslos und ohne Sicherheitsleistungen gestundet wird. Bei einem Austritt Großbritanniens wäre diese Stundungsmöglichkeit nicht mehr anwendbar, sodass eine Besteuerung sofort eintreten würde. Darüber hinaus erscheint auch problematisch, wie mit Sachverhalten zu verfahren ist, in denen ein Steuerpflichtiger bereits nach Großbritannien verzogen und die Steuer bislang gestundet worden ist. Denkbar ist beispielsweise sowohl ein Bestandsschutz für Altfälle als auch eine sofortige Besteuerung.

3. Hinzurechnungsbesteuerung

Im Wege der sogenannten Hinzurechnungsbesteuerung besteuert der deutsche Fiskus auch im Ausland erzielte Einkünfte, wenn eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Person einen beherrschenden Einfluss auf eine ausländische Gesellschaft ausübt, diese Gesellschaft im Ausland sogenannte passive Einkünfte – beispielsweise Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung – erzielt und in einem Niedrigsteuerland belegen ist. Auch hier gelten umfangreiche Sonderregelungen von Sachverhalten, in denen die ausländische Gesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat tätig ist. Im Hinblick auf den Umstand, dass Großbritannien aufgrund einer Ertragssteuerlast von unter 25 % als Niedrigsteuerland zu qualifizieren ist, könnten deutsche Gesellschafter von in Großbritannien ansässigen Gesellschaften künftig verstärkt mit der Problematik der Hinzurechnungsbesteuerung konfrontiert werden.

Fazit

Die vorstehenden Ausführungen können nur einen ersten Eindruck von der Tragweite der möglichen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen eines Austritts von Großbritannien aus der EU vermitteln. Daher sollten sich insbesondere international agierende Unternehmen und Unternehmer frühzeitig mit möglichen Risiken und etwaigen Gestaltungsoptionen für den Fall eines harten Brexits auseinandersetzen.

Bild: Fotolia/Marco2811

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