Alles neu bei GbR, KG und OHG?

Die „Jahrhundertreform“ des Personengesellschaftsrechts

Von Dr. iur. LL.M. Björn Melzer, Stuttgart

Dr. iur. LL.M. Björn Melzer
Rechtsanwalt

Der Gesetzgeber hat daher mit dem am 01. Januar 2024 in Kraft tretenden Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) eine grundlegende Reform beschlossen. Im Folgenden sollen zwei wesentliche Aspekte der Reform dargestellt werden.

Neues Gesellschaftsregister

Durch das MoPeG wird das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) vollständig überarbeitet. Insbesondere wird für nach außen am Rechtsverkehr teilnehmende und damit rechtsfähige GbR die Möglichkeit der Eintragung in ein neues Gesellschaftsregister geschaffen. Die zunächst fakultative Eintragung wird allerdings dann obligatorisch, wenn die GbR ihrerseits als Inhaberin von Rechten in öffentliche Register, insbesondere das Handelsregister oder das Grundbuch, eingetragen werden soll. So wird künftig nur eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR als Eigentümerin einer Immobilie ins Grundbuch eingetragen. Für bereits im Grundbuch eingetragene GbRs besteht zunächst kein Handlungsbedarf. Allerdings muss eine Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister nachgeholt werden, wenn über das Grundstück verfügt werden soll oder wenn es zu einem Wechsel im Gesellschafterbestand der GbR kommt.

Änderungen bei Gesellschafterstreitigkeiten

Eine wichtige Änderung im Bereich der Personenhandelsgesellschaften ist die Reform des Beschlussmängelrechts. Bei Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen stand den Gesellschaftern von Personengesellschaften bislang nur eine Feststellungsklage offen, die – mangels abweichender Regelungen im Gesellschaftsvertrag – gegen sämtliche Gesellschafter zu richten und grundsätzlich nicht fristgebunden war. Das neue Beschlussmängelrecht orientiert sich demgegenüber am aktienrechtlichen Anfechtungsmodell. Hiernach wird unterschieden zwischen von Anfang an nichtigen Beschlüssen bei besonders schwerwiegenden Rechtsverstößen, deren Nichtigkeit durch eine Feststellungsklage geltend zu machen ist, sowie mangelhaften Beschlüssen, die nur durch eine fristgebundene Anfechtungsklage beseitigt werden können. Sowohl Anfechtungs- als auch Nichtigkeitsfeststellungsklagen sind gegen die Gesellschaft zu richten und entfalten Rechtskraft für und gegen die Gesellschaft sowie alle Gesellschafter. Durch Gesellschaftsvertrag können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden; auch das bisherige Modell kann gesellschaftsvertraglich vereinbart werden.

Auch angesichts der weiteren, durch das MoPeG eröffneten Gestaltungsmöglichkeiten sowie aufgrund der Tatsache, dass das MoPeG einige grundlegende Weichenstellungen anders vornimmt als das bisher geltende Recht, sollten Gesellschafter die Reform zum Anlass nehmen, bestehende Gesellschaftsverträge zu überprüfen und ggf. anzupassen.