Artikel erschienen am 01.03.2014
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Der Weg zur Unternehmensnachfolge

Strategische Optionen, Aufgaben und Lösungen

Von Nikolas Manke, Hannover

Nach Angaben des Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn stehen jedes Jahr in rund 71 000 deutschen Unternehmen Entscheidungen zur Unternehmensnachfolge an. In mehr als 40 000 Fällen muss dabei eine Unternehmensnachfolge außerhalb des Familienkreises gefunden werden. Doch selbst wenn die Nachfolge innerhalb der Familie gefunden wird: Wer sein Unternehmen sicher in die nächste Generation und Zukunft übergeben will, sollte sich frühzeitig damit beschäftigen und unabhängigen Rat einholen. Eine klare und frühzeitige Nachfolgeregelung sichert Vertrauen. Wer hingegen keine Antworten zu seiner Nachfolge geben kann, gerät bei Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern hingegen schnell unter Druck.

Bevor ein Nachfolger gesucht wird oder mögliche Nachfolgekonstruktionen aufgesetzt werden, empfiehlt es sich, für einen Verkäufer neben den eigenen Handlungsoptionen eine umfassende Ist-Analyse des Unternehmens, der Finanzdaten sowie des Markt- und Wettbewerbsumfeldes zu erstellen. Es geht darum, Chancen und Risiken für die Zukunft des Unternehmens aufzuzeigen: Welche Werttreiber und Alleinstellungsmerkmale versprechen künftiges Wachstum? Welche Herausforderungen müssen überwunden werden?

Am Ende dieser Überlegungen stehen eine integrierte Ergebnis- und Erfolgsrechnung (Mehrjahresplanung) sowie ein Informationsmemorandum, dem potenzielle Nachfolger all jene Informationen entnehmen können, die für eine Entscheidung zur Nachfolge notwendig sind. Dieser Prozess ist dabei aber auch notwendig, um eine Unternehmensbewertung vornehmen zu können, die sich nicht nur aus den Vergangenheitszahlen, sondern eben auch den Zukunftserwartungen ableitet. Wer potenzielle Nachfolger – egal ob aus der Familie, dem Mitarbeiterkreis oder gar gänzlich Externe – hingegen im Nebel stehen lässt, erschwert sich selbst die Suche nach geeigneten Nachfolgern.

Am Ende dieser Analyse ist es an der Zeit, ein Anforderungsprofil für potenzielle Nachfolger zu erstellen. Nicht jeder Nachfolger ist gleichermaßen geeignet. Mit einem sorgfältig erarbeiteten Anforderungsprofil lassen sich viele Risiken für die Zukunft des Unternehmens verringern. Ein solches Anforderungsprofil ist im eigenen Interesse, wenn der Kaufpreis beispielsweise auf ein Earn-Out-Modell baut, bei dem die künftige Unternehmensentwicklung den Kaufpreis beeinflusst.

Außerdem muss geklärt werden, wie der Ausstieg aus dem Unternehmen erfolgen soll. Ein schrittweiser Rückzug aus den Geschäften kann auch für den Nachfolger hilfreich sein, erfordert aber auch verstärkte Überlegungen, wie Haftungsrisiken ausgeschlossen werden können, privates und Firmenvermögen aufgeteilt werden und welche vorhandenen steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten man nutzt.

Egal ob schrittweiser oder sofortiger Rückzug aus dem Geschäft: Unternehmer und Nachfolger sollten sich über den Wissenstransfer verständigen. Zum Erfolgsrezept vieler Unternehmen gehören eben Erfahrungen, Kenntnisse und Kontakte des Inhabers. Dieses Wissen an die Unternehmensnachfolger zu übergeben, erfordert einen strukturierten Prozess.

Damit ist der erste Schritt in die wichtige Dialogphase gemacht; hier zählt allerdings nicht nur der Austausch mit dem potenziellen Nachfolger, sondern auch beispielsweise mit Kunden, Mitarbeitern und Finanzierungspartnern, für die eine Nachfolge nicht der Umbruch in eine ungewisse Zukunft bedeuten sollte. Wird hier nicht klug kommuniziert, drohen Mitarbeiter und Kunden verloren zu gehen sowie die Finanzierungsfähigkeit des Unternehmens einzuschränken.

In dieser Phase sollten die Finanzierungspartner aktiv mit eingebunden werden, da eine Nachfolge in den meisten Fällen ohne Fremdkapital nicht zu realisieren ist. Zudem lohnt es sich aber, auch Kontakt mit Fördermittelgebern aufzunehmen. Häufig ermöglichen es Förderbanken, Beteiligungsgesellschaften und Bürgschaftsbanken mit zinsverbilligten Darlehen, eigenkapitalähnlichen Mitteln sowie Bürgschaftsübernahmen, die Nachfolge attraktiver zu gestalten und Finanzierungsspielräume zu gewinnen.

Dies sind auch wichtige Informationen für die letzten Schritte der Nachfolgeregelung – die konkrete vertragliche Ausgestaltung und Abwicklung der Nachfolge. Hier ist beispielsweise zu klären, ob die Abwicklung der Nachfolge über einen Share Deal oder Asset Deal erfolgen soll. Während beim Share Deal Anteilsrechte an Personen- oder Kapitalgesellschaften erworben werden, handelt es sich beim Asset Deal um einen Erwerb einzelner Vermögensgegenstände und/oder Rechtsverhältnisse des Unternehmens. Beide Varianten haben Vor- und Nachteile.

So kann beim Asset Deal zum Beispiel vermieden werden, verdeckte Verbindlichkeiten zu übernehmen. Außerdem erleichtert der Asset Deal eine Absetzungsfähigkeit der Anschaffungskosten und ermöglicht es, einzelne Wirtschaftsgüter, wie zum Beispiel Immobilien, aus der Transaktion auszuschließen. Dafür steigt in erheblichem Maße der Aufwand für einzelne Bewertungen und Zustimmungserfordernisse bei der Übertragung von Rechtsverhältnissen.

Beim Share Deal dagegen erfolgt eine vergleichsweise einfache Erfassung des Kauffgegenstandes, bestehende Vertragsverhältnisse bleiben in der Regel unberührt. Nachteilig kann hingegen unter anderem sein, dass der Nachfolger durch den weiteren Bestand der gesamten Verbindlichkeiten (auch der unbekannten Verbindlichkeiten) und der Haftungsrisiken in Zeiten wirtschaftlicher Schieflage des Unternehmens überraschend vor Schwierigkeiten gestellt werden kann. Zudem kann ein dabei möglicherweise entstehender Geschäfts- oder Firmenwert mit steuerlichen Nachteilen verbunden sein.

Fazit

Um eine passgenaue Lösung für Ihr Unternehmen zu finden, sollten Sie hier die Unterstützung eines externen und unabhängigen Beraters in Anspruch nehmen.

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