Unternehmensnachfolgen strukturiert vorbereiten und finanzieren

Von Dr. rer. pol. Tobias Priesing, Hannover

Dr. rer. pol. Tobias Priesing
Geschäftsführer

Bei inhabergeführten Unternehmen ist die Unternehmensnachfolge ein unvermeidlicher Bestandteil des Lebenszyklus. Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn zufolge stehen bis 2018 jährlich rund 27 000 Nachfolgen in Deutschland an. Die erfolgreiche Unternehmensnachfolge ist mit vielen Herausforderungen verbunden. Es treffen betriebswirtschaftliche, steuerliche, gesellschaftsrechtliche, erbrechtliche, aber auch emotionale Faktoren aufeinander. Damit ist die Unternehmensnachfolge eines der komplexesten Gestaltungsfelder von Unternehmen.

Planung der Unternehmensnachfolge

Fast jede Nachfolge bedarf auf Seiten des Nachfolgers einer Finanzierung. Laut den Ergebnissen des DIHK-Nachfolgereports 2016 haben noch immer über 40 % der potenziellen Nachfolger Schwierig­keiten, die Unternehmens­nach­folge zu finanzieren. Dabei handelt es sich häufig um strukturelle Probleme der Unternehmen, die anlässlich der Nach­folge­finanzierung aufgedeckt werden, und nicht um Finanzierungsschwierigkeiten an sich. Viele dieser Probleme sind „hausgemacht“, insbesondere, wenn die Nachfolge nicht sorgfältig und frühzeitig geplant wird oder die Preis­vorstellungen überzogen sind. Neben der Kauf­preis­finanzierung muss auch die „normale“ Finanzierung (Investitions- und Betriebsmittelkredite) sichergestellt sein.

In der Praxis kommen verschiedene Arten der Unternehmensübertragung vom Senior-Unternehmer auf den Nachfolger zur Anwendung. Unterschieden wird in der Regel zwischen entgeltlicher (Verkauf) und unentgeltlicher (Erbschaft, Schenkung) sowie familieninterner und familienexterner Übertragung. Zudem werden verschiedene Formen nach den Strategien der Übertragung differenziert: Bei einem Management Buy-In (MBI) wird das Unternehmen an unternehmens­externe Personen, beim Management Buy-Out (MBO) an bereits im Unternehmen tätige Führungs­kräfte bzw. Mitarbeiter verkauft. Bei Earnout-Modellen werden variable Kauf­preis­bestandteile, die zu einem festgelegten Zeitpunkt nach Übertragung eines Unternehmens in Abhängigkeit bestimmter Ergebniskomponenten fällig werden, festgelegt. Die in Frage kommenden Nachfolge­möglichkeiten sind insbesondere mit ihren betriebswirtschaftlichen, organisatorischen, steuerlichen und rechtlichen Folgen gegenüberzustellen und gegeneinander abzuwägen.

Kapitalbedarf und Finanzierung

Für den Nachfolger ist der entgeltliche Erwerb des Unternehmens aufgrund des zu zahlenden Kaufpreises i. d. R. mit einem hohen Kapitalbedarf verbunden. Im Unterschied zur Gründung werden jedoch bereits Erträge aus der Geschäftstätigkeit generiert. Der Kaufpreis kann einmalig oder als Rente gezahlt werden. Darüber hinaus sind möglicherweise steuerliche Belastungen sowie Aufwendungen für die Weiterführung (Betriebsmittel) und den langfristigen Fortbestand des Unternehmens (Ersatz- und Neuinvestitionen) zu berücksichtigen.

Regelmäßig liegen die Kaufpreisvorstellungen des Senior-Unternehmers und des potenziellen Nachfolgers auseinander. Hier ist es hilfreich, im Vorfeld den Rat sachkundiger Dritter einzuholen.

Kann die Übernahme des Unternehmens nicht ausschließlich aus Eigenmitteln des Nachfolgers finanziert werden und werden neben konventionellem Fremdkapital in Form von Bank- und Förder­krediten auch eigen­kapitalähnliche Instrumente – sog. Mezzanine Kapital – eingebunden, sprechen Experten von einer strukturierten Nachfolge­finanzierung. Dabei werden die einzelnen Finanzierungs­instru­mente mittels maßgeschneiderter Vertrags­strukturen passgenau verknüpft und auf die künftige Finanzkraft des Unternehmens abgestellt. Entscheidend ist die Tragfähigkeit des Geschäftsmodells, die sich in der Innen­finanzierungs­kraft (Cashflow) des Unternehmens widerspiegelt. Je höher der Cashflow, desto gesicherter sind die Liquidität und Kapital­dienstfähigkeit.

Finanzierungslücken

Mezzanine-Kapital kommt in der Finanzierungsstruktur regelmäßig dann zum Einsatz, wenn sich aufgrund kreditpolitischer Vorgaben in Banken und Sparkassen erforderliche Kreditvolumina, Sicherstellungen und/oder Laufzeit- bzw. Tilgungsstrukturen nicht darstellen lassen und dadurch Finanzierungslücken entstehen.

Typischerweise werden diese Lücken durch das mezzanine Instrument der typisch stillen Beteiligung geschlossen. Bei einer typisch stillen Beteiligung leistet der stille Gesellschafter (zumeist zeitlich begrenzt) eine Einlage, ohne Anteile zu erwerben. Nach außen tritt der stille Gesellschafter nicht in Erscheinung. Gegenüber den Gläubigern haftet er nur bis zur Höhe seiner Einlage. Damit die stille Beteiligung wirtschaftlich Eigen­kapital­charakter erhält, bedarf es einer langfristigen Kapitalüberlassung (mindestens 5 Jahre), der Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern und einer zumindest teilweisen variablen bzw. gewinnabhängigen Vergütung. Hinzu kommen der Verzicht auf ordentliche Kündigungsrechte sowie der Verzicht auf Besicherung der Einlage an Vermögenswerten des Unternehmens.