Artikel erschienen am 03.03.2015

Die stille Gesellschaft: ein Update

Von Dr. rer. pol. Tobias Priesing, Hannover | Simon Köhler, Hannover

Strategische Investitionsvorhaben, wie die Errichtung neuer Produktionsstätten, die Erschließung neuer Märkte oder die Übernahme ganzer Betriebe, erfordern auch von gut kapitalisierten und ertragsstarken Unternehmen regelmäßig die Aufnahme externer Finanzierungsmittel. Folglich stellt sich die ganz handfeste Frage nach der passenden Finanzierungsstruktur einschließlich des Mix an geeigneten Instrumenten.

Die in Deutschland dominierende Kreditfinanzierung setzt nicht erst seit Basel II und III neben einer angemessenen Eigenkapitalquote auch eine ausreichend hohe Verschuldungskapazität voraus. Letztere zeigt auf, bis zu welcher Gesamthöhe Kreditnehmer bei definiertem Zinssatz und Laufzeit in der Lage sind, Kredite bedienen zu können. Dabei kommt es vor allem darauf an, mit welcher Sicherheit die zur Bedienung der Kreditmittel notwendigen Cashflows anfallen. Das letztendlich zu wählende Fremdkapital-Eigenkapital-Verhältnis leitet sich damit wesentlich aus der Bereitschaft zur Risikoübernahme externer Kapitalgeber ab. Um sich perspektivisch Handlungsoptionen offenzuhalten, sollte ein vorausschauender Kaufmann deshalb bei großvolumigen Investitionsvorhaben stets prüfen, wie die klassische Kreditfinanzierung um alternative Finanzierungsinstrumente, idealerweise mit Haftungscharakter, gezielt ergänzt werden kann. Während sich Großunternehmen den direkten Zugang zum Kapitalmarkt erschließen können, bleibt kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) dieser Weg mangels Unternehmensgröße sowie hoher Kosten und Publikationsanforderungen regelmäßig verschlossen. Für KMU kann die „stille Gesellschaft“ eine probate Finanzierungs-alternative darstellen.

Die Grundidee der stillen Gesellschaft ist denkbar simpel. Ein stiller Gesellschafter leistet seine Einlage in das Unternehmensvermögen, bekommt dafür jedoch keine Anteile, sondern erlangt als Gegenleistung eine Gewinnbeteiligung. Aushandeln müssen die Vertragspartner dabei die Höhe der Vergütung, Kontrollrechte und Berichtspflichten sowie die Dauer der Investition oder mögliche zusätzliche Ausschüttungen am Vertragsende. Da sich die gesetzlichen Vorgaben zur stillen Gesellschaft (§§ 230 ff. HGB) auf deklaratorische Sachverhalte beschränken, lässt sie sich äußerst individuell ausgestalten; die Kombination mit Kreditmitteln zu strukturierten Gesamtfinanzierungskonzepten ist insbesondere dann mühelos möglich, wenn Kreditgeber und stille Gesellschafter ihre Rollen beidseitig kennen und akzeptieren. Die Vertragspartner können auch eine sog. atypische stille Gesellschaft aushandeln. In diesem Fall ist der stille Gesellschafter zusätzlich zur Gewinnbeteiligung auch an den stillen Reserven beteiligt; im Gegenzug trägt er gleichzeitig auch mögliche Verluste. Typische und atypische stille Gesellschaften werden im Steuerrecht grundlegend unterschiedlich behandelt, wodurch sich weitere Gestaltungsspielräume eröffnen. Ob eine stille Gesellschaft bilanziell im Eigen- oder Fremdkapital auszuweisen ist, hängt wesentlich von ihrer vertraglichen Ausgestaltung ab.

Entscheidender als der handelsrechtliche Bilanzausweis ist allerdings die Behandlung der Einlage in der Bilanzanalyse. Erfüllt eine stille Gesellschaft mindestens folgende Voraussetzungen, wird sie von Kreditinstituten erfahrungsgemäß als wirtschaftliches Eigenkapital eingestuft und erhöht mithin die bilanzanalytische Eigenkapitalquote:

  • qualifizierte Nachrangklausel für den Insolvenzfall
  • Mindestlaufzeit von 5 Jahren bei gleichzeitigem Ausschluss vorzeitiger Kündigung
  • gewinnbezogene Vergütungskomponente
  • Verzicht auf eine Besicherung an Vermögenswerten des Kapitalnehmers.

Nicht selten verbessert sich infolge der höheren Eigenkapitalquote auch das Kreditrating. Auf diese Weise kommen KMU möglicherweise an günstigere Kreditmittel. Basis aller Finanzierungsüberlegungen bleibt allerdings ein schlüssiges Investitionskonzept und ein Businessplan, der die Kapitalgeber überzeugt. Da der stille Gesellschafter am Gewinn des KMU direkt beteiligt ist, engagiert er sich regelmäßig als aktiver Sparringspartner und Netzwerker.

Fazit

Natürlich hat eine stille Gesellschaft ihren Preis. Je nach Gestaltungsform liegen die jährlichen Renditevorstellungen stiller Gesellschafter spürbar höher als bei einer klassischen Kreditfinanzierung. Dafür erhält das KMU langfristiges Kapital, das seine Eigenkapitalquote erhöht und Vergütungen nach seiner Gewinnsituation bemisst, ohne dass echte Gesellschaf-teranteile abgegeben werden müssen. In diesem Sinn ist die stille Gesellschaft als modularer Baustein in einem strukturierten Gesamtfinanzierungskonzept stets eine Überlegung wert.

Foto: Panthermedia/lithian

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