Artikel erschienen am 20.01.2016
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Der Beirat im Familienunternehmen

Von LL.M. Hans Olof Wölber, Braunschweig

Beiräte (auch Aufsichtsrat oder Kuratorium genannt) im mittelständischen Familienunternehmen erfreuen sich wachsender Beliebtheit. Gut die Hälfte dieser Unternehmen hat inzwischen dieses Instrument, das nicht nur der Beratung und Kontrolle dient, etabliert. So bunt und unterschiedlich wie diese Unternehmen selbst sind aber auch ihre Beiräte in ihrer Zusammensetzung, Arbeitsweise und ihren Aufgaben ausgestaltet. Um dem Unternehmen optimal dienen zu können, müssen diese maßgeschneidert und gleichzeitig flexibel sein.

I. Ein weites Feld

Während jede Aktiengesellschaft einen Aufsichtsrat haben muss, ist dies bei GmbH oder GmbH & Co. KG im Gesetz nicht vorgesehen, es sei denn, das Unternehmen unterliegt der Mitbestimmung durch die Arbeitnehmerseite oder es handelt sich um eine Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 18 Abs. 2 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Für alle anderen ist dies freiwillig. Den Gestaltungsmöglichkeiten sind kaum Grenzen gesetzt. Einzig § 52 GmbHG gibt einen Mindeststandard und gleichzeitig eine Auffangnorm für ungeregelte Bereiche her.

II. Wozu ein Beirat?

Je nach Lage, Größe und Erfahrungen in der Unternehmenshistorie stellen sich die Bedürfnisse, die der Beirat erfüllen soll, unterschiedlich dar:

1. Kontrolle und Beratung

Die klassischen Aufgaben des Beirates sind die Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung. Allein der Umstand, dass ein Beirat installiert ist, zwingt die Geschäftsführung zur Selbstdisziplin, weil in festen Intervallen Rechenschaft über die laufenden Projekte, Investitionen aber auch hinsichtlich Strukturproblemen im Unternehmen abgelegt werden muss. Strategien werden besprochen und die Umsetzung im regelmäßigen Turnus überprüft. Hierdurch wird vermieden, dass wichtige Themen im laufenden Tagesgeschäft „liegenbleiben“.

Bei Fremdgeschäftsführern kommt hinzu, dass die Verwirklichung von Werten und Zielen der Familie in Bezug auf das Unternehmen überwacht werden muss.

Demgegenüber schätzen Geschäftsführer aus dem Kreis der Familie den Beirat als „Sparringspartner“, der die Entscheidungen und Vorgehensweisen der Geschäftsführung ohne familiär bedingte emotionale Vorbelastung hinterfragen und kritisieren kann. Auf diese Weise wird gerade für Einzelgeschäftsführer, die ihre kaufmännischen Entscheidungen in der Regel allein treffen müssen, ein reflektiertes Vorgehen ermöglicht.

2. Kommunikation

Gerade bei Familienunternehmen, die seit mehreren Generationen bestehen, gibt es oft viele Gesellschafter, die nicht im Unternehmen tätig sind und die operativen Bedürfnisse nicht überblicken. Hier kommt dem Beirat die Aufgabe zu, die Kommunikation zwischen den Gesellschaftern sicherzustellen und auch zwischen Geschäftsführung und Gesellschafterkreisen zu vermitteln. Der Beirat muss die Geschäftsführung kontrollieren und beraten. Dies erfordert, dass er von der Geschäftsführung die erforderlichen Informationen erhält und erläutert bekommt. Diese Grundlage der Kontrolle und Beratung muss – ggf. gefiltert – auch an die Gesellschafter weitergegeben werden, um deren Auskunfts- und Informationsrechte zu befriedigen und auch sie in ihrem Unternehmen richtig mitzunehmen.

Umgekehrt ist es ebenso wichtig, die Wünsche und Stimmungen der Familienmitglieder aufzunehmen und der Geschäftsführung nahezubringen. Gerade bei Fremdgeschäftsführern ist dies wichtig, weil die Identifikationen der Familie mit ihrer Gesellschaft oft von anderen Faktoren als der absoluten Gewinnmaximierung abhängt. Neben einem guten Ertrag stehen Nachhaltigkeit und ein gutes Renommee des Unternehmens für Gesellschafter aus dem Kreis der Familie im Vordergrund.

3. Zukunftssicherung und Stabilität

Wenn der Geschäftsführer endgültig oder vorübergehend ausfällt, ist dies per se eine äußerst kritische Situation für das Unternehmen. Oft sind die Gesellschafter nicht in der Lage, diese Lücke kurzfristig zu schließen. Der Beirat kann hier der neuen Geschäftsführung bzw. der Interimsgeschäftsleitung wertvolle Hilfe leisten, die in der Vergangenheit verfolgten Strategien und Werte zu verstehen und die Hintergründe bestimmter Strukturen und geschäftlicher Entscheidungen zu vermitteln.

Die stabilisierende Wirkung eines Beirates wird auch von den Banken anerkannt. In den Basel-II-Kriterien wird die Existenz eines Beirates zudem als Stabilitätsfaktor ausdrücklich positiv hervorgehoben, was sich auch auf das Rating der Gesellschaft auswirkt.

Der Beirat ist zudem ohne Frage ein wichtiger Baustein zur Optimierung der Generationennachfolge im Familienunternehmen. Er schlägt die Brücke zwischen Alt und Jung, indem er die neue Geschäftsführung mit einem Hintergrundwissen ausstatten kann, das sonst mit der alten Geschäftsführung verloren ginge.

III. Anforderungen an die Struktur

Damit der Beirat dem Unternehmen nützt und nicht zum Bremsklotz für die Geschäftsführung wird, bedarf es zunächst der richtigen Auswahl von Beiratsmitgliedern. Es müssen aber auch die Aufgaben und die Arbeitsweise sowie die Rechte des Beirats angepasst werden.

1. Qualifikation

Beiräte bestehen in der Regel aus drei bis sieben, in Ausnahmefällen auch neun Mitgliedern. Fachliche und technische Kompetenzen sollten ebenso vertreten sein, wie Expertise im Bereich von Risikomangement, Haftung und Personalführung, bzw. -entwicklung. Hinzukommen können Compliance-Management und Fachkenntnisse im Finanzierungsgeschäft. Neben der fachlichen ist auch die persönliche Qualifikation der jeweiligen Beiratsmitglieder von entscheidender Bedeutung: Der Beirat muss auch menschlich zum Unternehmen und seiner Familie passen.

Selbstverständlich gehören auch immer Familienmitglieder in den Beirat. Dabei gilt, dass bei einem Geschäftsführer, der nicht zur Familie gehört, der Vorstand des Aufsichtsrates mit einem Familienmitglied besetzt sein sollte, während es umgekehrt beim Geschäftsführer aus dem Kreis der Familie die Effektivität des Beirates befördert, wenn dieser einen familienfremden Vorsitzenden hat. Gibt es mehrere Familienstämme, sollte – soweit möglich – hierfür eine paritätische Repräsentation gesorgt werden.

2. Aufgaben und Rechte

Die oben beschriebenen Gründe für die Einrichtung eines Beirats spiegeln sich in dessen Aufgaben und Rechten wider. Jeder Aufsichtsrat berät und kontrolliert. Stellt der Beirat die Brücke zwischen einem gegebenenfalls großen Kreis an Familiengesellschaftern einerseits und einem Fremdgeschäftsführer andererseits dar, bedarf es einer intensiveren Kontrolle mit einem erhöhten Berichtswesen durch den Geschäftsführer. Umgekehrt wäre dieser Aufwand bei einem kleinen familiären Gesellschafterkreis mit einem aus dieser Familie stammenden Geschäftsführer unnötig hinderlich.

Darüber hinaus kann dem Beirat auch die Aufgabe zufallen, die Geschäftsführung abzuberufen und neu zu besetzen. Beim Geschäftsführer aus dem Kreis der Familienangehörigen hat der Beirat in der Regel dieses Recht nicht oder nur im Krisenfall, wenn der Geschäftsführer ausfällt oder gar verstirbt.

In manchen Familiengesellschaften hat der Beirat sogar überhaupt keine derartige „Personalkompetenz“: Häufig finden sich zwei Familienstämme in einer Gesellschaft, die jeweils auch einen Geschäftsführer entsenden. Hier besteht eine natürliche Kontrolle. Das Schwergewicht der Beiratsarbeit liegt hier in der Beratung und dem Auflösen von Pattsituationen zwischen den Geschäftsführern.

3. Arbeitsweise

Die wesentliche Arbeit des Beirates erfolgt in Sitzungen. Diese dienen dazu, Probleme offen zu diskutieren, Entscheidungen der Geschäftsführung vorzubereiten und Konflikte zu lösen. In der Regel gibt es zwei bis sechs Sitzungen pro Jahr mit den typischen Themen Ausblick, Jahresabschluss, Strategie und Budget. Gerade größere Beiräte bedienen sich Ausschüssen, die die Auswahl neuer Geschäftsführer vorbereiten oder bei aktuellen und großen Projekten eng mit der Geschäftsführung zusammen arbeiten und diese unterstützen.

IV. Fazit

Ein Beirat ist eine Bereicherung für das Unternehmen und eine Hilfe auch beim Generationswechsel in der Geschäftsführung. Er ist aber auch mit Arbeit für alle Beteiligten verbunden, sodass es einer maßgeschneiderten Lösung bedarf, damit sich der Aufwand lohnt und ein echter Mehrwert erzielt werden kann.

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